【pg電子官方網站】上交所 這次真急了

文/安娜

10月7日晚上，上交所次國慶節后上班第一天，真急浙江國祥股份有限公司主板IPO被上交所緊急暫停。上交所次pg電子官方網站

浙江國祥原定10月9日為申購日、真急發行數量3502.34萬股，上交所次發行價68.07元/股，真急發行市盈率為51.29倍，上交所次擬募資總額23.84億余元。真急

當初被迫賣殼退市的上交所次中央空調資產，如今搖身一變，真急沖刺滬市主板IPO，上交所次將重新回到資本市場，真急并高價發行，上交所次故引發了市場的真急高度關注。

上交所“答記者問”表示上交所將針對自媒體反映的上交所次“浙江國祥同一資產二次上市、發行定價較高”等情況，對浙江國祥開展一次專項核查。

10月9日一早，上交所再回應，介紹了前期審核相關情況。經審核，收購時相關賬面資產總額、2022年末相關固定資產凈值占浙江國祥現有資產總額比例分別為15%和0.06%，占比較低。

并且浙江國祥已由原來的以商業中央空調為主，轉為工業中央空調為主，其業務與產品、技術與研發、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發生實質性改變。

并且上交所表示將根據專項核查情況決定后續工作。pg電子官方網站

此外，上交所表示全面接受社會各方監督，不斷增強審核工作的透明性和公正性，共建一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。

關于此事件，我們一起回顧下來龍去脈。

“二次上市”惹爭議

首先我們回顧下浙江國祥的發展歷程。

公司主營業務主體為國祥有限，前身為臺資控股的上市公司國祥股份。

浙江國祥制冷工業股份有限公司也曾是A股的一員，是臺灣制冷大王陳和貴和兒子陳天麟于1993年成立的空調制冷企業國祥制冷，于2003年12月30日上市。

2009年4月30日，國祥制冷因連續兩年虧損被上交所實施退市風險警示，陳天麟對公司經營失去信心，并準備一家移民英國，因此，開始尋找買家。

終于在2009年6月，陳天麟與華夏幸福簽署《股份轉讓協議》，擬將所持有21.31%的股權全部轉讓給華夏幸福，同時辭去董事長職位，由當時的董事會秘書陳根偉接任。

2011年9月國祥制冷重大資產重組完成，更名為華夏幸福，華夏幸福完成借殼上市。

但是華夏幸福主營業務是房地產開發，其無意經營中央空調業務，華夏幸福將中央空調業務的資產置出。

2012年9月21日，陳根偉、徐士方夫婦控制的國祥控股以8000萬元的價格收購國祥有限100%股權（約占原上市公司置出凈資產評估價值的24.67%）。

如今，陳根偉、徐士方夫婦透過國祥控股間接持有浙江國祥50.98%的股份，通過德爾塔投資、博觀投資、厚積投資合計控制公司65.33%股權，為實際控制人。

值得一提的是，陳根偉為陳和貴的老鄉和后輩，1997年起就在國祥制冷工作，歷任品保部科長、董事會秘書、董事等職位。

陳根偉拿到中央空調業務后，對資本市場仍念念不忘，先是2015年8月掛牌新三板，2016年向主板沖刺，2020年11月，又遞交科創板，2023年，又轉至主板上市。

隨著浙江國祥申報IPO，其部分資產來源于上市公司的情況即產生了自媒體反應的“同一資產，二次上市”的爭議觀點。

也就是說，陳天麟已經將國祥制冷上市公司賣過一次殼，而國祥制冷的中央空調業務又被原公司董秘陳根偉收購，并擬重新上市。

看到這里，小編也有幾點疑問，首先是浙江國祥的業務和產品、技術與研發、管理層是否發生根本性改變？陳根偉夫婦8000萬收購資金來源？以及陳根偉夫婦和陳天麟是否存在股份代持情況？

我們一起梳理一下。

關于業務和產品，浙江國祥已經由原來的以商用中央空調為主，轉為以工業中央空調為主。

許多工商業產品對環境溫度要求很高，因此使用時中央空調時，往往需要根據產品特性、應用場合，對中央空調機組進行獨特的設計和特定性能、可靠性檢測，因此對公司的設計開發能力、工藝能力、質保能力和試驗裝備要求都很高。

公司的業務轉變可能對公司產品和性能要求更高，而產品仍屬于中央空調。

關于技術和研發，招股書中披露的4名研發團隊核心技術人員全部來源于原上市公司國祥制冷，董事監事和高管大多數也有國祥制冷的工作經歷。

圖片來源：浙江國祥招股說明書，葉檀財經整理

截至2022年12月31日，公司共獲得234項專利（其中46項發明專利），而這4名核心技術人員參與研發了公司授權專利中的120項，對公司研發工作貢獻較大。

以上可以看出公司核心研發人員和主要的研發技術仍來源于原上市公司。

關于陳根偉夫婦8000萬元的收購資金來源，公司解釋說：

圖片來源：浙江國祥招股說明書（注冊稿）

可以看出資金來自于陳根偉自有資金只有1100萬元，而大部分資金來源仍然來源于陳天麟。

并約定了在陳根偉取得國祥有限控制權十年之內，每年由其或者其指定的第三方按以下規定向陳天麟支付費用：（1）每月支付顧問費用6萬元；（2）整年總費用為國祥有限凈利潤的20%，最高不超過200萬元。

而2016年11月，一則資金違規占用公告又透露陳根偉在“接手”后，與前董事長陳天麟仍存在資金往來。

陳根偉和陳天麟之間似乎仍存在千絲萬縷的關系。不禁讓人懷疑他們之間是否存在股份代持情況。對此，公司表示，雖然部分高管與國祥制冷有所重合，但與陳天麟并無關系，否認了代持。

高價發行

此外，令人詬病的是公司拿9億元購買理財產品，卻通過IPO募集資金，被質疑公司募集資金的真實需求。

公司最初擬募集7.37億元，路演之后發行價大幅提升，按照發行價68.07元/股和3502.34萬股的新股發行數量計算，如果發行成功，預計募資總額23.84億元，即超募16億元。扣除發行費用2.28億元，預計募集資金凈額21.56億元。

不禁讓人感慨為什么公司上市動力這么強。

關于發行價，投資者報價平均數與中位數孰低值為73.6元/股，浙江國詳與主承銷商基于網下投資者的報價情況，最終確定發行價為68.07元/股，對應2022年凈利潤，發行市盈率為51.29倍。

而公司披露的同行業可比公司，行業龍頭美的市盈率只有12倍，盾安環境20.5倍，而申菱環境49.4、佳力圖128倍、英維克46.6倍，這幾家市盈率較高主要是產品應用于數據中心等精密環境。

圖片來源：每日經濟新聞

而關于高發行價的定價問題，可以看出公募基金對新股定價“推波助瀾”。

這背后的原因，據一位公募基金人士，機構打新，價高者得，所以幾乎每只新股，都可以看到機構投資者通過網下進行大規模申購。而公募基金參與新股詢價時，故意報出很高的價格，目的就是為了確保公募基金能夠以較高的價格認購新股。

換句話說公募產品參與打新時較少關注定價的合理性，只需要確保能夠打新成功就行了。

公司其他爭議

從公司在所處行業中的地位來看，公司規模較小，市占率只有1.2%，不在前十。

根據《2021年度中國中央空調市場總結報告》的調查數據，2021年中央空調行業集中度進一步提高，美的、格力、大金三大品牌中央空調2021年度占據40.14%的市場份額，前十名品牌的市場占有率之和已經超過75%，而國祥股份占比只有1.2%，不在前十之列。

圖片來源：浙江國祥招股說明書

而與同行相比，公司研發投入也存在一定差距。截至2022年12月31日，公司共有研發人員168人，占公司員工總人數的比例為9.61%，研發人員占比較低。此外公司研發費用率3%左右，低于同行5%左右的水平，且呈下降趨勢。

圖片來源：浙江國祥招股說明書

另一方面，公司利潤來源中稅收優惠和賣廠房占比較高。

公司享受的稅收優惠政策對經營成果的影響如下：

圖片來源：浙江國祥招股說明書

2021年8月26日，公司與浙江融意新材料有限公司簽訂《工業廠房轉讓協議》，協議約定公司將其擁有的上述廠房及土地使用權轉讓給浙江融意新材料有限公司，轉讓價格為9500萬元（不含稅），2022年2月，完成產權變更手續。

這對國祥股份2022年利潤總額產生5655.82萬元的收益（計入非經常性損益），占2021年公司利潤總額的43.52%，占2022年1-6月公司利潤總額的40.51%。

此外，公司被吐槽上市前利潤大部分都用于分紅，而分紅最大受益人為實控人陳根偉、徐士方夫婦。

2017-2020年，浙江國祥共分紅1.39億元，同期累計實現凈利潤僅為1.46億元，每年分紅幾乎都與凈利持平甚至透支，2021年公司仍分紅4098萬元，同期利潤為11601萬元。而此時，實控人陳根偉、徐士方夫婦合計控制公65.33%股權，能分去大半。

基于以上媒體的種種質疑，上交所節后第一天即決定對浙江國祥IPO進行暫停，并進行進一步的專項核查。

浙江國祥和東方證券及關聯公司存在交叉持股

而在浙江國祥IPO暫停風口浪尖之際，東方證券大批高管突然于10月9日集體離職。

10月9日晚間，東方證券首席經濟學家邵宇在微信社交平臺官宣離職：“已正式離職，不再擔任東證相關職務”。

執行董事宋雪楓因工作調整原因申請辭去公司執行董事、戰略發展委員會主任委員職務。

此外，還有張健和佟潔辭去監事職務。

事出反常必有妖！

除了保薦發行費用2.28億元，作為此次IPO的保薦機構東方證券及關聯企業與浙江國祥存在直接或者間接的股權關系。如果發行成功，東方證券無疑是此次浙江國祥IPO的大贏家。

具體為，東證漢德持有浙江國祥發行前總股本的2.74%，而東方證券全資子公司上海東方證券資本投資有限公司持有東證漢德11.11%股份，且為執行事務合伙人。

另外，浙江國祥控股股東國祥控股分別持有東證周德、東證唐德、東證夏德、東證合創16.34%、14.71%、4.44%和12.51%出資份額，上海東方證券資本投資有限公司分別持有東證周德、東證唐德、東證夏德、東證合創15.03%、19.12%、18.89%和19.99%出資份額，且為執行事務合伙人。

10月10日晚間，東方證券緊急澄清，尚未收取國祥IPO承銷費，高層變更均為正常波動。

而投資人卻選擇賣出公司股票，10月11日，東方證券低開低走，大跌6.51%。

擬IPO公司浙江國祥、保薦機構東方證券、公募保險等機構一起上演了一部資本大戲！

最終誰來買單，還是中小投資者！誰來保護中小投資者的利益？

注冊制絕不是“放任不管”！嚴把上市審核關，讓更多優質的更有發展前景的公司上市，優化投資環境和投資標的，A股才能發展更好！

正如半夏投資李蓓所說，當務之急是拉回民心、重建信心，打破惡性循環！

上交所緊急暫停浙江國祥IPO，及時回應市場和廣大投資者關切，上交所表示將嚴把發行上市審核關，認真組織開展對浙江國祥的專項核查。

浙江國祥IPO暫停一方面是自媒體監督的勝利，另一方面是當前監管對IPO審核趨嚴。

自8月27日證監會階段性收緊IPO節奏，提高投資者信心以來，對于IPO的審核和監管環境逐步趨嚴。當前環境下，浙江國祥面臨一些爭議問題和輿論壓力以及監管的再次核查，最后能否上市，我們將持續關注！

（免責聲明：本文為葉檀財經據公開資料做出的客觀分析，不構成投資建議，請勿以此作為投資依據。）

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