【pg電子·(中國)娛樂官方網站】北斗星通2.53億出售虧損標的，交易對手流動資產不足千萬“溢價”接盤？

10月11日，北斗星通（002151.SZ）收重組問詢函。億出易對

據北斗星通9月20日披露的售虧損標手流《重大資產出售報告書（草案）》，公司全資子公司北斗星通（重慶）汽車電子有限公司（以下簡稱：重慶北斗）擬以現金方式向交易對方北京華瑞世紀智聯科技有限公司（以下簡稱：華瑞智聯）出售孫公司北斗星通智聯科技有限責任公司（以下簡稱：北斗智聯）15%的交動資股權，作價2.53億元。足千

交易完成后，溢價北斗星通間接持有的北斗北斗智聯股權從33.21%降低至18.21%，北斗智聯不再納入公司合并報表范圍。星通

據了解，億出易對北斗星通的售虧損標手流主營業務涵蓋衛星導航、無線通訊和汽車智能網聯三個行業領域，交動資而北斗智聯主要負責汽車電子業務板塊。足千在本次資產重組完成后，溢價上市公司將剝離汽車電子業務。

界面新聞注意到，pg電子·(中國)娛樂官方網站北斗智聯業績連年虧損是導致其被出售的主因。自2021年以來的近兩年半的時間里，其已合計虧損超2億元。與此同時，上市公司北斗星通2021年業績尚為正增長，到2022年、2023年上半年便接連下滑。

不過，在標的公司持續虧損情況下，北斗星通卻能“溢價”出售。本次交易評估結果的合理性、交易對手的履約能力被深交所問詢。

擬剝離虧損資產

在重組問詢函中，深交所首先對于出售標的資產對上市公司的經營影響提出疑問。

財務數據顯示，北斗星通2023年1-5月營業收入、歸母凈利潤分別為15.60億元、-3803.23萬元；本次交易完成后，公司剩余業務2023年1-5月營業收入、凈利潤分別為5.32億元、-2926.61萬元，其中營業收入大幅下滑。

對此，深交所要求結合標的資產所處行業情況、市場份額、業務特點、經營前景、財務狀況、盈利能力，以及與上市公司其余業務的協同性等因素，說明出售標的資產的原因，本次交易是否符合“有利于上市公司增強持續經營能力”的規定。

據了解，北斗智聯成立于2019年6月，最初注冊資本為5000萬元，由重慶北斗100%持股。而后在2019年-2022年經歷四次增資、三次股權轉讓后，注冊資本增至7.48億元，重慶北斗持股比例隨之降至33.21%。本次收購方華瑞智聯于2022年6月入股，目前持股25.57%。

這意味著，本次交易完成后，上市公司持有北斗智聯股權降至18.21%，華瑞智聯持有北斗智聯股權升至40.57%。北斗智聯不再納入北斗星通合并報表范圍。

界面新聞注意到，業績連年虧損及大量的資金投入需求是導致北斗智聯被剝離的主要原因。

北斗智聯財務數據 來源：北斗星通9月20日披露的《重大資產出售報告書（草案）》

自成立以來，北斗智聯主要從事汽車智能網聯業務，包括智能網聯汽車電子產品的研產銷。2021年、2022年及2023年1-5月，北斗智聯歸母凈利潤均為虧損狀態，且虧損金額逐年增加，前述報告期合計虧損2.06億元。

而在上述時期，上市公司北斗星通業績退步明顯。2021年、2022年及2023年1-6月的歸母凈利潤分別為2.03億元、1.45億元及0.41億元，同比分別變動約38%、-28%及-54%。

北斗星通也在報告中坦言，“北斗智聯主要產品為汽車智能座艙電子產品，在技術與產品、認證與注冊、客戶與渠道方面，具有較強的市場優勢。但面臨著汽車電子行業的激烈競爭，標的資產業務開拓研發提升均持續需求大量資金，對上市公司持續資金投入構成壓力，且最近三年標的資產一直處于虧損。”

“與此同時，標的資產尚處于投入發展階段，最近三年經營業績持續為負，對上市公司整體業績表現也構成不利影響?！?/p>

值得一提的是，根據公告，在收益法評估模型下，預測北斗智聯凈利潤將于2026年扭虧、2030年進入穩定期，2026年-2028年分別盈利5196.51萬元、1.63億元、2.27億元。而在此之前的2023年6-12月、2024年、2025年還將繼續虧損5681.68萬元、1.13億元、980.54萬元。

這意味著，若北斗星通此時不出售北斗智聯，其在之后的兩年半或仍將來帶虧損超6600萬元，直至2026年帶來盈利的“果實”。

深交所追問溢價合理性、收購方履約能力

除上述情況外，深交所還對于本次交易評估結果的合理性、交易對手的履約能力等提出質疑。

本次交易選取市場法評估結果作為評估結論。截至評估基準日2023年5月31日，北斗智聯股東全部權益的評估價值為16.39億元，較賬面凈資產8.45億元增值7.95億元，增值率94.09%。

對此，深交所要求北斗星通結合標的資產經營業務特點、市場可比案例情況等，說明本次交易最終選取市場法評估作價的合理性等。

令人不解的是，在標的資產持續虧損情況下，作為上市公司非關聯方的華瑞智聯為何還要“溢價”增持？

界面新聞注意到，華瑞智聯本就是為投資北斗智聯而設立，由自然人陳立庚、陳立興分別持股55%和45%，其在2022年6月剛成立時便對華瑞智聯進行增資，成為其股東之一?！白猿闪⒁詠?，華瑞智聯暫未開展其他運營業務，暫未產生其他經營性收入?！?/p>

再來看華瑞智聯的支付能力。截至2022年末，華瑞智聯的流動資產998.42萬元、流動負債3.70億元，所有者權益合計997.42，而本次交易對價為2.53億元。深交所要求補充披露交易對方華瑞智聯購買標的資產的資金來源、履約能力以及相關履約保障措施。

來源：北斗星通9月20日披露的《重大資產出售報告書（草案）》

此外，在重組問詢函中，深交所還對北斗星通對于北斗智聯及其子公司的2.53億元存續擔保的后續安排；北斗星通此前與北斗智聯與其財務投資人股東、華瑞世紀簽訂的《股東協議》中“約定的回購觸發事件”的具體情形等發問。

根據要求，北斗星通需要在2023年10月25日前就上述問題作出書面說明并向深交所報送有關說明材料。