【pg電子·(中國)娛樂官方網站】開能健康2.7億收購收關注函：超160%增值率大量來自土地增值

21世紀經濟報道記者 趙云帆 上海報道

10月10日，健康凈水器生產企業開能健康（300272.SH）披露了一份收購暨關聯交易計劃。億收

其顯示，購收關注pg電子·(中國)娛樂官方網站公司將斥資2.67億元，函超受讓公司實控人瞿建國的增值增值關聯資產原能細胞科技集團有限公司（以下簡稱“原能集團”）12.87%的股權。

“原能集團”系開能健康占股23.65%的率大量自參股企業，其成立于2014年，土地主要經營免疫細胞存儲業務。健康原能集團成立至今，億收開能健康對其進行過多輪增資，購收關注并視其為公司所謂“雙能戰略”的函超業務支點之一。

然而，增值增值正是率大量自這一筆被視為戰略布局延伸的交易，卻在隔日就收到了深交所的土地關注函。

不斷輸血

根據收購計劃，健康pg電子·(中國)娛樂官方網站開能健康將分別向原能集團的兩個財務投資者上海森陸、上海森捌斥資1.48億與1.18億，收購兩者分別持有的原能集團7.15%和5.72%股權。

上海森陸、上海森捌事實上與開能健康同為原能集團的“天使投資人”，后者早在2014年便通過與包括開能健康在內的24家公司、有限合伙和自然人合計出資5億注冊資本，成立原能集團前身“原能細胞”。

企查查數據則顯示，上海森陸、上海森捌、包括原能集團其他早期投資者“上海森壹”、“上海森靚”、“上海森叁”、“上海森肆”、“上海森伍”……等一連串中文數字為標注的有限合伙企業，其執行事務合伙人（GP）均為開能健康實際控制人瞿建國設立的上海高森私募基金管理有限公司。

2017年，原能細胞擬進一步擴大經營范圍，于是策動了對該公司的新一輪增資。公司也更名原能集團。2021年、2022年，開能健康又出資增資原能集團旗下子公司原能生物，兩輪增資分別耗資4550萬元和1.01億。

時至今日，其逐步擴容子業務公司，包括細胞存儲深低溫裝備研發制造、免疫腫瘤細胞藥物研發、細胞類輕醫美、細胞存儲、物業園區。毫無疑問，開能健康的不斷輸血與之布局不斷擴大又有莫大關聯。

不過，過去數年中，臍帶血干細胞等低溫存儲業務雖然一度為資本市場所熱捧，但不及預期的市場推廣，較高的長尾成本與財務信用風險，加上客觀大環境制約，行業已經不負往日之光彩。

原能健康亦難幸免于行業不景氣。該公司財報顯示，2022年，原能健康出現3220萬虧損，2023年上半年實現2994.59萬元盈利。同時，原能健康計提了2022年度期間的信用減值損失2181.13萬元和資產減值損失3378.43 萬元。2023 年1月至4月期間，原能集團進一步單項計提其他應收款壞賬準備4000萬元。

大量增值來源于土地

在開能健康披露關聯交易預案之后，上市公司旋即收到了來自深交所的關注函。

其中，深交所要求基于公司資產與信用減值情況，從公司技術，人員，資質，行業可比情況，說明原能集團虧損合理性。

同時，公司的交易對價情況也受到了重點關注。

從評估價格來看，原能集團股東全部權益賬面價值7.88億元，評估值2.08億，評估增值163.49%；其中主要涉及大額增值的科目為長期股權投資，評估值為19.47億元，與賬面值比較增值195.24%。

公司指出，長期股權投資價格增長，主要系原能集團子公司名下房地產購置建設日期較早，基準日時房地產大幅增值，從而使子公司股權增值。

另外，由于交易雙方均系開能健康實際控制人瞿建國控股企業或作為GP管理人管理的有限合伙，深交所還要求公司說明定價是否公允，交易背后是否存在一攬子安排等等。

21世紀經濟報道記者注意到，除開上市公司2014年以來對原能健康不斷增資的事項，開能健康曾在2018年4月與實控人瞿建國簽訂協議，向后者以2.5億對價出售原能集團10.99%股權。而在交易完成后，上市公司對原能集團的持股比例曾一度下降至16.48%。

事實上，由于當時正值原能細胞向原能集團“改組”增資的過程之中，按照安排，上市公司開能健康（當時公司簡稱為“開能環?！保┮虺鍪墼芗瘓F事項，放棄了成為原能集團控股股東并合并報表的母公司角色，開能健康對原能集團持股比例，也從增資改組前的50%被不斷的減持和稀釋。

對于當時減持并出表原能集團的理由，開能健康當時指出：“鑒于原能集團當前所從事的免疫細胞存儲業務，在現有市場上尚無高品質、大規模的同類企業，且該行業和生物醫藥行業相類似，在戰略新興產業中屬于盈利周期較長的產業，無論是新產品、新技術或新理念的推廣，一般都需要較長的時間周期，且在這期間需要大量的研發投入。因此，免疫細胞存儲業務高投入、高風險、高技術密集型的特點，以及越來越多的企業進入這一行業使得市場的競爭逐漸變得激烈，均使得原能集團的盈利能力受到影響，盈利預期下調?！?/p>

截至目前，開能健康方面目前尚未回應關注函，但卻在10月12日晚間披露了一份投資者調研信息。

開能健康董秘徐延茂則在調研中表示：“（原能集團）涉及的業務領域也越來越完善和清晰了……相關公司的資本市場發展方向已經很清楚，也正在請專業團隊在運營。我們也一直很關注原能的發展，支持它的成長?！?/p>

那么如今細胞存儲業務是否復蘇？以中源協和（600645.SH）為例，2022年，該公司細胞檢測制備及存儲業務收入4.31億元，同比下降13.74%；不過今年上半年該項業務實現2.27億收入，同比增7.85%.

"公司主要以新生兒的細胞儲存為主，但由于人口進入負增長階段，將導致公司新生兒存儲業務面臨較大壓力，"方正證券此前在對中源協和的財報覆蓋中指出。