【pg電子·(中國)娛樂官方網站】減持新規“靴子”落地！近四成企業大股東減持受限 協議轉讓不受影響

21 世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道

減持新規靴子終于落地。靴子

在 8 月末證監會發布《進一步規范股份減持行為》一個月后，減持近成9月26日晚間，新規限協響pg電子·(中國)娛樂官方網站滬深北三大交易所發布相關通知，落地對減持新規中的企業部分約束條件進行了明確。

其中，大股東減滬深交易所就破發、持受破凈以及分紅不達標等標準進行明確，議轉同時明確二級市場減持范圍、受影增加大宗交易減持預披露等。靴子

北交所在明確除破發、減持近成破凈情形外，新規限協響增加了“上市公司最近一期經審計的落地財務報告的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負”的，控股股東、企業實際控制人不得通過二級市場減持，大股東減但暫未將減持限制與上市公司分紅情況掛鉤，pg電子·(中國)娛樂官方網站不設置分紅標準限制。

根據 21 世紀經濟報道記者初步測算，A 股市場預計將有近四成上市公司首發時控股股東、實控人或第一大股東，受相關規則限制，無法通過二級市場減持。

太平洋證券非銀行業分析師夏羋卬認為，規范減持新規有望減少股價短期異動，并推動上市公司重視盈利能力的改善，使投資者承擔投資風險的同時享有分紅回報，促進A股市場的優勝劣汰。限制減持條件將通過提振投資者信心、提升中小投資者的地位，降低大股東行為造成的短期股價大幅波動，引導投資者進行長期價值投資。

至少2035 家企業減持受限

在證監會對股份減持提出新要求的一個月時間里，市場對于上市公司的股權減持行為高度關注。

據不完全統計，截至昨日，已有近百家上市公司的控股股東、實際控制人、董監高等提前終止減持計劃，110 余家上市公司的“關鍵少數”人員自愿承諾不減持公司股份。市場也通過各種渠道提出如何判斷相關條件、限制何種方式減持等系列執行標準的問題。

眼下，滬深交易所正式發布《關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知》（以下簡稱《通知》），北交所同步修訂《北京證券交易所上市公司持續監管指引第8號——股份減持和持股管理》（以下簡稱《指引》），為市場指明了方向。

具體來看，滬深北交易所均明確，連續20個交易日破發、破凈（以最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告資產負債表日為基準），控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持股份。

wind 數據顯示，截至 9 月 26 日晚，滬深北三大交易所收盤價處于破發狀態的上市公司合計914 家，按照2022 年年度財報為基準破凈的企業249 家，按照 2023 年中報為基準破凈的企業為254 家。剔除重復觸及多項指標的情況后，A 股有1115 家企業觸及破發、破凈指標。

同時，《通知》還明確分紅不達標的認定，為最近三年未進行現金分紅或者累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤的30%，以最近三個已披露經審計的年度報告的會計年度為基準，但凈利潤為負的會計年度不計算在內。

根據記者統計，滬深交易所5063 家上市公司中，有1069 家上市公司最近三年（2020 年度至 2022 年度，下同）從未進行分紅，占比約 35%；最近三年均實現正向盈利，且有分紅記錄的3344 家上市公司中，有 313家企業累計分紅不及平均凈利潤的 30%。

此外，根據北交所《指引》，上市公司最近一期經審計的財務報告的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負，控股股東、實際控制人計劃也不得通過北交所集中競價交易或大宗交易減持其所持有的本公司股份。數據顯示，2022 年度北交所合計15 家企業凈利潤為負值，2023 年中報有23 家企業凈利潤為負值。

剔除所有重復項后，至少有2035 家 A 股上市公司不符合此次減持新規的要求，占全市場上市公司的38.51%。

“嚴格的減持條件有望促進企業提升可持續經營能力，改變了未來企業的融資行為，之前部分企業激進融資，擴大產能，之后從市場減持，未來企業不能做出利潤、不能從根本上提升ROE，實行分紅，就無法退出，這是A股成立以來規則上的一次革新，從長期看講提升市場信心?！毕牧d卬表示。

協議轉讓不受影響

值得一提的是，此次三大交易所設置的減持細則，主要針對的是實控人、控股股東及其一致行動人等二級市場減持，包括集中競價和大宗交易，并且新增了大宗交易的預披露義務，要求其參照集中競價的規定提前15個交易日預披露，并做好事中事后披露。

在此情況下，上市公司控股股東、實控人及其一致行動人等重要股東的協議轉讓并不受影響。

“對于部分有引入戰略投資者需求，或者大股東賣殼的企業，這部分行為是不受影響的。”華南一家資深券商投行部人士受訪指出。

在其看來，“可能會有一些企業股東通過協議轉讓的方式變相減持，但協議轉讓一般是5%以上的股份轉讓，且有 6 個月限售期，真有人愿意做，對接收方的運作能力要求非常高。”

根據相關規定，大股東減持或者特定股東減持，采取協議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的5%；大股東減持采取協議轉讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方應當在6個月內，共同遵守任意連續90個自然日通過集中競價交易減持股份合計不得超過公司股份總數的1%的規定，即共用該1%的減持額度，并分別履行相應信息披露義務。

受讓方持股5%以上或者為控股股東、或者為董監高的，還應當遵守《實施細則》關于大股東減持、董監高減持的規定。

資深投行人士王驥躍認為：“協議轉讓一般都是戰略投資者受讓，有5%的（股份比例）門檻，不是短期買賣的那種，如果這個也限制，會對上市公司引入戰略投資者造成障礙?！?/p>

不過，王驥躍也指出，在規則的執行過程中，登記公司應該積極配合辦好股份鎖定，“光靠大股東自覺是不夠的，盡管也可以采用事后追罰，但這種情況下，對市場的影響已經造成了?！?/strong>